Bir limited şirkette diğer ortaklarla ilişkisi çekilmez hâle gelen veya şirketin işleyişine ciddi zarar veren bir ortağın, diğer ortaklar tarafından şirketten çıkarılması mümkündür. Ancak bu, tek taraflı bir kararla değil, kanunda öngörülen sıkı usul şartlarına uyularak mahkeme kararıyla gerçekleştirilebilecek bir süreçtir. Bu şartlardan birinin eksik olması, açılan davanın esasa girilmeden usulden reddiyle sonuçlanabilir.
Yasal Dayanak: TTK m. 640/3 ve m. 621
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 640. maddesinin 3. fıkrası uyarınca, şirket genel kurulu, haklı sebeplerin varlığı hâlinde bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemede dava açılmasına karar verebilir. Bu davanın açılabilmesi için, TTK m. 621/1-h uyarınca genel kurulda özel (ağırlaştırılmış) bir karar nisabı aranır.
Dava Şartı: Çifte Nisapla Alınmış Genel Kurul Kararı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 20.05.2025 tarihli, 2024/3575 Esas ve 2025/3506 Karar sayılı kararında bu şart açıkça ortaya konmuştur: “Haklı sebeple ortağın ortaklıktan çıkarılması için limited şirket tarafından mahkemeye başvurulmadan önce limited şirket genel kurulunda TTK’ın 621/1-h maddesi uyarınca ve nitelikli çoğunluk tarafından bu kapsamda bir kararın alınması dava şartıdır.” Kararda, bu nitelikli çoğunluğun “hem genel kurulda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin hem de oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması” şeklinde çifte nisap olarak anlaşılması gerektiği vurgulanmıştır. (Yargıtay 11. HD., E. 2024/3575, K. 2025/3506, T. 20.05.2025)
Karar, önemli bir başka ayrıntıyı da netleştirmektedir: çıkarılması istenen ortağın, kendi çıkarılmasına ilişkin oylamada oy kullanıp kullanamayacağı ve bunun nisaba etkisi tartışmalı bir konudur; Yargıtay, çıkarılacak ortağın oyunun nisabın sağlanıp sağlanmadığının hesabında (payına göre) dikkate alınması gerektiği yönünde değerlendirme yapmıştır — bu nedenle özellikle iki ortaklı veya pay dağılımı dengeli şirketlerde, çıkarılacak ortağın oyu olmadan gerekli nisabın sağlanıp sağlanamayacağı dikkatle hesaplanmalıdır.
Haklı Sebep Nedir?
Kanunda haklı sebebin tanımı yapılmamıştır; bu nedenle içtihat ve doktrin, kollektif şirketlerin haklı sebeple feshini düzenleyen TTK m. 245’ten yararlanarak bir çerçeve çizmektedir. Uygulamada haklı sebep olarak kabul edilen hâller arasında; ortaklar arasındaki güven ilişkisinin onarılamaz biçimde sarsılması, bir ortağın şirketle rekabet eden başka bir şirket kurması, şirket hakkında asılsız iddialarla itibarını zedelemesi, yönetim yetkisini kötüye kullanması gibi durumlar sayılabilir. Haklı sebebin varlığı, her somut olayda ayrı ayrı değerlendirilir.
Süreç ve Sonuçları
Genel kurul kararı alındıktan sonra şirket, ortağa karşı asliye ticaret mahkemesinde dava açar. Mahkeme, haklı sebebin varlığını tespit ederse ortağın şirketten çıkarılmasına ve kendisine ödenecek ayrılma (çıkma) payının hesaplanmasına karar verir. Bu pay, kural olarak şirketin gerçek (bilanço) değeri esas alınarak belirlenir ve şirketin öz kaynaklarından, bu mümkün değilse ortaklar tarafından veya sermaye azaltımı yoluyla ödenir.
Kaynakça
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m. 621, 640.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2024/3575, K. 2025/3506, T. 20.05.2025 (Yargı PRO içtihat veritabanı üzerinden teyit edilmiştir).
Sıkça Sorulan Sorular
Anonim şirketlerde de aynı çıkarma usulü uygulanır mı?
Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkarma, limited şirketlerdeki kadar kolay değildir; kanunda haklı sebeple çıkarmaya ilişkin ayrı ve daha sınırlı düzenlemeler (örn. iştirak taahhüdünü yerine getirmeyen pay sahibi hakkındaki hükümler) bulunur, genel bir çıkarma davası mekanizması limited şirketlerdeki gibi düzenlenmemiştir.
Çıkarılan ortağın payı hemen mi ödenir?
Hayır; ödeme, şirketin mali durumuna göre taksitler hâlinde de yapılabilir; mahkeme bu konuda şirketin nakit akışını da gözeterek karar verebilir.
Genel kurul kararı olmadan doğrudan dava açılabilir mi?
Hayır; Yargıtay içtihadına göre bu, davanın açılabilmesi için aranan bir dava şartıdır; kararsız açılan dava usulden reddedilir.
Çıkarılan ortak karara itiraz edebilir mi?
Evet; ortak, hem haklı sebebin bulunmadığını hem de usul şartlarına (nisap, çağrı vb.) uyulmadığını dava sürecinde savunma olarak ileri sürebilir.
İlgili Yazılar
- Genel Kurul Kararının İptali Davası Nedir, Kimler Açabilir?
- Anonim Şirketlerde Avukat Zorunluluğu Nedir?
Yazar Hakkında
Bu yazı, Kırklareli Barosu’na kayıtlı Avukat Onur Akçınar tarafından, güncel mevzuat ve Yargıtay içtihadı esas alınarak hazırlanmıştır. Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır, somut olaya özgü hukuki tavsiye niteliği taşımaz.
İletişim
Sorularınız için iletişim sayfamız üzerinden bize ulaşabilirsiniz.
Bir yanıt yazın